Spółka cywilna jest łatwa i szybka w założeniu. Każdy ze wspólników zgłasza się do ceidg.gov.pl, bez opłat, a działalność może być założona w jeden dzień. Dlatego często jest wybierana w sytuacjach, gdy wspólnikom się śpieszy. Konsekwencją tego jest brak czasu na przedyskutowanie i ustalenie zasad współpracy między wspólnikami (m. in. zakresu obowiązków czy sposobu ewentualnego rozstania).

Szybkie założenie spółki nie sprzyja szybkiemu jej opuszczeniu. W spółce cywilnej nie ma akcji czy udziałów, które można by było sprzedać i każda zmiana wspólnika wymaga wspólnej zmiany umowy spółki cywilnej.

W przypadku spółki dwuosobowej wystąpienie wspólnika wiąże się z zakończeniem istnienia spółki – nie może być spółka jednoosobowa. Dlatego, żeby spółka nie przestała istnieć najpierw musi dojść trzeci wspólnik, a dopiero wtedy odchodzi drugi.

Jednak kiedy wspólnicy nie umieją się porozumieć w ruch idą prawnicy i kodeks cywilny.

Art. 869 Kodeksu cywilnego – wystąpienie ze spółki

§ 1. Jeżeli spółka została zawarta na czas nie oznaczony, każdy wspólnik może z niej wystąpić wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego.
§ 2. Z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony. Zastrzeżenie przeciwne jest nieważne.
Zgodnie z art. 869 kc każdy wspólnik może wystąpić ze spółki składając wypowiedzenie udziału na trzy miesięcy przed końcem roku obrachunkowego. Czyli, przy założeniu, że rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, musi złożyć wypowiedzenie do 30 września danego roku.

Z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia

Kodeks przewiduje w paragrafie 2 tego artykułu, że „z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony”, jednak na ogół wspólnicy chcą odejść ze spółki nie z powodu poważnych problemów osobistych czy na przykład prowadzenia przez wspólnika działalności na szkodę spółki.
Jeśli skorzystamy z tej opcji musimy liczyć się z zaskarżeniem szybkiego wypowiedzenia przez drugiego wspólnika spółki dwuosobowej, bo nagle firma przestanie istnieć.

Art. 871 Kodeksu cywilnego – rozliczenia przy wystąpieniu wspólnika ze spółki

§ 1. Wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania, oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia – wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika.
§ 2. Ponadto wypłaca się występującemu wspólnikowi w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki.
Kolejnym źródłem niezgody wśród rozstających się wspólników spółki cywilnej jest podział majątku i wartość „jego udziału”. Odchodzący wspólnik dąży do jak najwyższej wyceny pozostawianego majątku (na przykład wyceny maszyn według cen zakupu), a pozostający wspólnicy chcą wypłacić mu jak najniższe środki.
Częstym źródłem konfliktu jest też „podział klientów” pomiędzy rozstających się wspólników. Wspólnicy prześcigają się w udowadnianiu swoich zasług przy pozyskiwaniu konkretnych firm. Niekiedy angażując w to samych klientów…
Niestety takie sytuacje na ogół powodują, że klienci odchodzą od obu wspólników.

Ponieważ procedury związane z wystąpieniem lub rozwiązaniem spółki cywilnej są czasochłonne i w praktyce skomplikowane, najlepszym rozwiązaniem jest porozumienie się. Zaoszczędzi to wiele pieniędzy i może zapobiec upadkowi spółki.

Mediacje dla biznesu ECDD – zapraszamy do kontaktu +48 608 331 001